Statuts de SCI, mentions et clauses à prévoir
Au 13 novembre 2026, les statuts d’une société civile immobilière (SCI) doivent être écrits. Ils fixent les apports, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital, la durée, qui ne dépasse pas 99 ans, et le fonctionnement de la société. Sans clause contraire, une part ne se cède qu’avec l’agrément de tous les associés, sauf à un ascendant ou à un descendant du cédant.
- 49 sources officielles
- À jour au
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Ce que les statuts doivent contenir
Les statuts d'une société civile immobilière (SCI) sont établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l'objet, l'appellation, le siège, le capital et la durée de la société, ainsi que les modalités de son fonctionnement legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . La loi précise quelques points :
- La durée ne peut pas dépasser 99 ans legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
- Les droits de chaque associé dans le capital sont proportionnels à ses apports legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
- Le siège : les tiers peuvent invoquer celui qui est inscrit dans les statuts. La société ne peut pas le leur opposer si son siège réel est ailleurs legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Si une mention exigée manque, tout intéressé peut demander en justice la régularisation, sous astreinte, pendant 3 ans à compter de l'immatriculation legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Les fondateurs et les premiers gérants sont solidairement responsables du préjudice qu'une mention manquante a causé : chacun peut être tenu de le réparer en entier legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Aucune forme n'est imposée aux statuts eux-mêmes : un acte écrit entre associés suffit. Le notaire devient obligatoire quand un associé apporte un bien immobilier. Cet apport doit être publié au service de la publicité foncière legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) , et tout acte publié prend la forme authentique legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Le reste se règle clause par clause. Pour beaucoup de points, la loi donne une règle qui s'applique quand les statuts se taisent, et les laisse en écrire une autre. Pour d'autres, sa règle s'impose aux statuts. Les sections qui suivent disent chaque fois de quel cas il s'agit. Pour les frais et les étapes de la création, voyez notre guide pour créer une SCI familiale.
La gérance
La SCI est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non. Les statuts, un acte distinct ou une décision des associés les nomment, et les statuts fixent les règles de désignation legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Quand ils se taisent, la loi prévoit deux choses :
- le gérant est nommé par des associés qui représentent plus de la moitié des parts ;
- il est réputé nommé pour toute la durée de la société, sauf décision contraire des associés lors de sa désignation legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Le même seuil vaut pour la révocation, sauf clause contraire. Révoquer un gérant sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Une personne morale peut être gérante : ses dirigeants encourent alors les mêmes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Si la SCI reste sans gérant plus d'un an, le tribunal peut prononcer sa dissolution à la demande de tout intéressé legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Les pouvoirs du gérant dépendent de la personne à qui l'on s'adresse. Entre associés, si les statuts ne règlent pas l'administration de la société, il peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. Avec plusieurs gérants, chacun agit seul et peut s'opposer à une opération avant qu'elle soit conclue legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Envers les tiers, il engage la société par les actes qui entrent dans l'objet social, et les clauses des statuts qui limitent ses pouvoirs ne leur sont pas opposables legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Une clause qui plafonne les emprunts du gérant lie donc les associés : elle n'empêche pas un emprunt qui entre dans l'objet social d'engager la société envers la banque.
Chaque gérant répond individuellement, envers la société et envers les tiers, des infractions aux lois, de la violation des statuts et de ses fautes de gestion legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Les décisions des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Elles sont prises en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir une consultation écrite, y compris par voie électronique, avec les délais et les modalités qu'ils définissent legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Elles peuvent enfin résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Un décret fixe aussi des règles de forme. Les associés sont convoqués par lettre recommandée, 15 jours au moins avant l'assemblée, avec un ordre du jour clair legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . En consultation écrite, chacun reçoit les résolutions par lettre recommandée avec avis de réception et dispose d'au moins 15 jours pour voter legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Ces deux règles ne s'appliquent pas quand tous les associés sont gérants legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Chaque délibération des associés est constatée par un procès-verbal signé des gérants legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Les majorités se règlent dans les statuts. Pour une décision qui dépasse les pouvoirs des gérants, la loi suit les statuts et, à défaut, exige l'unanimité des associés legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Modifier les statuts exige, sauf clause contraire, l'accord unanime des associés, et aucun associé ne voit ses engagements augmentés sans son consentement legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Deux situations de famille méritent une clause. Les copropriétaires d'une part indivise, par exemple des héritiers, sont représentés par un mandataire unique. Une part est démembrée quand l'un a l'usufruit (l'usufruitier perçoit les revenus) et l'autre la nue-propriété (le nu-propriétaire). Tous deux ont le droit de participer aux décisions. Le vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices, réservée à l'usufruitier, et les deux peuvent convenir que l'usufruitier vote aussi les autres décisions. Les statuts peuvent régler autrement le mandataire des indivisaires et la répartition du vote, mais pas retirer au nu-propriétaire ou à l'usufruitier son droit de participer aux décisions legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Une clause de vote sur des parts démembrées se fait relire avant de signer.
Au moins une fois par an, les associés peuvent demander communication des livres et des documents de la société, et poser des questions écrites. La réponse écrite est due dans un délai de 1 mois legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . L'associé qui n'est pas gérant peut aussi consulter lui-même, au siège, tous les livres, contrats, factures et procès-verbaux de la société, et en prendre copie legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Le gérant rend compte de sa gestion par un rapport écrit au moins une fois par an legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Bénéfices, pertes et dettes
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes suivent sa part dans le capital, sauf clause contraire legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Une clause peut donc répartir autrement, mais pas sans limite. La clause qui donne à un associé tout le profit, l'exonère de toutes les pertes, l'exclut totalement du profit ou lui fait porter toutes les pertes est réputée non écrite legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Cette « clause léonine » est donc sans effet.
À l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes de la société, à proportion de leur part dans le capital legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Un créancier ne peut les poursuivre qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la société legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
À la fin de la société, l'actif restant est partagé dans les proportions de la participation aux bénéfices, sauf clause contraire. Les statuts, ou une décision distincte des associés, peuvent attribuer certains biens à certains associés. À défaut, le bien qu'un associé a apporté et qui se retrouve en nature lui est attribué, sur sa demande, à charge de soulte s'il y a lieu legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . La soulte est la somme qu'il verse aux autres si le bien vaut plus que sa part.
Céder ses parts
La cession exige l'agrément de tous les associés, c'est-à-dire leur accord pour faire entrer l'acheteur. Les statuts peuvent fixer une majorité, confier l'agrément aux gérants, ou en dispenser les cessions faites à un associé ou au conjoint de l'un d'eux. Sans clause contraire, une cession à un ascendant ou à un descendant du cédant n'est pas soumise à l'agrément legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Dans une SCI de famille, une part peut donc passer d'un parent à son enfant sans vote des autres associés, sauf si les statuts disent le contraire.
Le projet de cession est notifié, avec la demande d'agrément, à la société et à chaque associé. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts confient l'agrément aux gérants legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Elle part par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . La loi organise ensuite l'achat des parts du cédant par les associés, par un tiers ou par la société :
- Si plusieurs associés veulent acheter, ils achètent à proportion de leurs parts, sauf clause contraire.
- Si aucun ne le veut, la société peut faire acquérir les parts par un tiers ou les racheter pour les annuler. Les autres associés désignent le tiers à l'unanimité, ou selon les statuts.
- Un prix contesté est fixé par un expert, et le cédant peut garder ses parts legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Sans offre d'achat dans les 6 mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis. Les autres associés peuvent, dans le même délai, décider plutôt la dissolution de la société. Le cédant peut alors renoncer à la cession dans le mois, ce qui rend la dissolution caduque legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Les statuts peuvent changer ce délai, entre 1 et 12 mois. Pour le reste, ils ne peuvent pas écarter ces règles de rachat, sauf là où la loi le prévoit : la répartition entre associés acheteurs et la désignation du tiers legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
La cession est constatée par écrit. Elle est opposable à la société par les formalités de l'article 1690 du Code civil ou, si les statuts le prévoient, par un transfert sur les registres de la société. Elle ne l'est aux tiers qu'après ces formalités et la publication au registre du commerce et des sociétés legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Ces formalités sont la signification de la cession à la société ou son acceptation par la société dans un acte notarié legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Entre deux époux associés, la cession n'est valable que faite par acte notarié, ou par un acte signé des seuls époux (« sous seing privé ») qui a acquis date certaine. Cette date ne peut pas résulter du décès du cédant legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) ; elle résulte par exemple de l'enregistrement de l'acte auprès de l'administration fiscale legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Départ, décès et fin de la société
Un associé peut se retirer dans les conditions que les statuts prévoient ou, à défaut, avec l'accord unanime des autres. Le juge peut aussi autoriser son retrait pour justes motifs. Il a droit au remboursement de la valeur de ses droits, fixée par un expert legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) si l'accord amiable échoue legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Les associés peuvent aussi lui attribuer à la place des biens de la société legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Le décès d'un associé ne dissout pas la société : elle continue avec ses héritiers ou ses légataires, sauf si les statuts exigent que les associés les agréent. Les statuts peuvent aussi prévoir la dissolution, ou la continuation avec les seuls survivants, avec le conjoint survivant, avec certains héritiers ou avec une autre personne qu'ils désignent legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Les héritiers qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts, déterminée au jour du décès legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
La société prend fin notamment à l'expiration de sa durée, ou quand son objet est réalisé ou éteint. Elle prend fin aussi par décision des associés, ou par jugement pour justes motifs, dont la mésentente qui paralyse son fonctionnement. Les statuts peuvent ajouter une autre cause legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Si toutes les parts se retrouvent entre les mains d'un seul associé, la société n'est pas dissoute d'office. Tout intéressé peut demander sa dissolution si un second associé n'est pas entré dans l'année legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Quand les associés sont mariés
Deux époux peuvent être associés dans la même société, même s'ils n'emploient que des biens de la communauté legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Un époux marié sous un régime de communauté peut employer des biens communs pour un apport ou pour acquérir des parts non négociables, comme celles d'une SCI. Il en avertit alors son conjoint et en justifie dans l'acte. La qualité d'associé revient à l'époux qui fait l'apport, et pour la moitié des parts au conjoint qui notifie à la société son intention d'être associé. Si le conjoint se manifeste après l'apport, les clauses d'agrément des statuts lui sont opposables, et l'époux associé ne vote pas sur son agrément legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Sans avertissement, le conjoint peut demander l'annulation de l'apport legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Ce que les statuts ne peuvent pas faire
Une clause contraire à une règle impérative du droit des sociétés est réputée non écrite, quand la loi ne sanctionne pas cette violation par la nullité de la société legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . La loi le dit expressément pour la clause léonine vue plus haut legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) . Le minimum de deux associés, lui, ne se négocie pas : sa violation peut entraîner la nullité de la société legifrance.gouv.fr (source officielle, nouvel onglet) .
Les points à décider avant de signer
- Qui gère, pour combien de temps, avec quels pouvoirs entre associés, et comment on le révoque.
- La majorité de chaque type de décision, et la forme : assemblée ou consultation écrite.
- L'agrément des cessions, y compris aux enfants, aux associés et au conjoint.
- Le vote des parts en indivision ou démembrées.
- Ce qui se passe au décès d'un associé, et au départ de l'un d'eux.
- La répartition des bénéfices et des pertes, si elle ne suit pas le capital.
Nous ne rédigeons pas de statuts. Pour un montage, une donation de parts ou un démembrement, prenez conseil auprès d'un notaire, d'un avocat ou d'un expert-comptable avant de signer. Notre guide du coût de création d'une société chiffre les frais et classe les services de création pour une SCI. Le choix entre l'impôt sur le revenu et l'impôt sur les sociétés se compare avec notre simulateur SCI à l'IR ou à l'IS. Les comptes annuels de la SCI sont chiffrés cabinet par cabinet dans notre comparatif des comptables pour une SCI. Pour détenir des parts de société par une société, voyez le guide holding.
Questions fréquentes
Quelles mentions doivent figurer dans les statuts d’une SCI ?
Les statuts sont écrits. Ils fixent les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège, le capital et le fonctionnement de la société. La durée ne dépasse pas 99 ans. Si une mention manque, tout intéressé peut demander en justice la régularisation, pendant 3 ans à compter de l’immatriculation.
Faut-il un notaire pour les statuts d’une SCI ?
Les statuts doivent seulement être écrits : un acte entre associés suffit. Le notaire devient obligatoire quand un associé apporte un bien immobilier à la société, car cet apport est publié au service de la publicité foncière.
Existe-t-il un modèle de statuts de SCI ?
La loi n’impose aucun modèle : elle fixe les mentions des statuts et laisse les associés régler le reste. Nous ne rédigeons pas de statuts. Ce guide liste les clauses à décider ensemble, avec l’article qui les prévoit.
Qui peut être gérant d’une SCI ?
Une ou plusieurs personnes, associées ou non. Les statuts, un acte distinct ou une décision des associés les nomment. Sans clause contraire, la décision est prise par des associés qui représentent plus de la moitié des parts, et le gérant est nommé pour la durée de la société.
Un associé peut-il vendre ses parts de SCI librement ?
Non, sauf clause contraire. La cession exige l’agrément de tous les associés, sauf à un ascendant ou à un descendant du cédant. Les statuts peuvent fixer une majorité plus souple, confier l’agrément aux gérants ou en dispenser les cessions à un associé ou au conjoint de l’un d’eux.
Que devient une SCI au décès d’un associé ?
Elle n’est pas dissoute : elle continue avec les héritiers ou les légataires. Les statuts peuvent exiger leur agrément, prévoir la dissolution ou la continuation avec les seuls associés survivants, le conjoint survivant ou certains héritiers. Un héritier qui ne devient pas associé a droit à la valeur des parts.
Peut-on modifier les statuts d’une SCI ?
Oui. Sans clause contraire, il faut l’accord de tous les associés, et aucun associé ne voit ses engagements augmentés sans son consentement. Les statuts peuvent prévoir une autre règle de décision.
Sources
Légifrance legifrance.gouv.fr 49 textes
| Texte | Mise à jour officielle | Relevé |
|---|---|---|
| Code civil | ||
| Article 1377 Date certaine d’un acte sous signature privée | ||
| Article 1427 Acte d’un époux qui outrepasse ses pouvoirs sur les biens communs | ||
| Article 1690 Signification du transport | ||
| Article 1832-1 Époux associés | ||
| Article 1832-2 La communauté et les parts | ||
| Article 1835 Statuts écrits | ||
| Article 1836 Modification des statuts | ||
| Article 1837 Siège de la société | ||
| Article 1838 Durée de la société | ||
| Article 1839 Statuts incomplets | ||
| Article 1840 Responsabilité des fondateurs | ||
| Article 1843-2 Droits des associés dans le capital, apports en industrie | ||
| Article 1843-4 Valeur des droits sociaux | ||
| Article 1844 Droit de vote, indivision et usufruit | ||
| Article 1844-1 Bénéfices et pertes | ||
| Article 1844-5 Réunion de toutes les parts en une seule main | ||
| Article 1844-7 Fin de la société | ||
| Article 1844-9 Partage de l’actif | ||
| Article 1844-10 Nullité de la société et clauses non écrites | ||
| Article 1846 Nomination du gérant | ||
| Article 1846-1 Société sans gérant | ||
| Article 1847 Gérance par une personne morale | ||
| Article 1848 Pouvoirs du gérant entre associés | ||
| Article 1849 Pouvoirs du gérant envers les tiers | ||
| Article 1850 Responsabilité du gérant | ||
| Article 1851 Révocation du gérant | ||
| Article 1852 Décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant | ||
| Article 1853 Forme des décisions | ||
| Article 1854 Décision par acte | ||
| Article 1855 Information des associés | ||
| Article 1856 Reddition de comptes annuelle des gérants de société civile | ||
| Article 1857 Responsabilité des associés de société civile | ||
| Article 1858 Poursuite des associés | ||
| Article 1861 Cession des parts et agrément | ||
| Article 1862 Refus d’agrément et rachat | ||
| Article 1863 Délai de six mois | ||
| Article 1864 Délai modifiable par les statuts | ||
| Article 1865 Forme de la cession | ||
| Article 1869 Retrait d’un associé | ||
| Article 1870 Décès d’un associé | ||
| Article 1870-1 Héritiers qui ne deviennent pas associés | ||
| Décret n° 55-22 du 4 janvier 1955 portant réforme de la publicité foncière | ||
| Article 4 Acte authentique | ||
| Article 28 Actes publiés | ||
| Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 | ||
| Article 40 Convocation des associés d’une société civile | ||
| Article 42 Consultation écrite | ||
| Article 43 Associés tous gérants | ||
| Article 44 Procès-verbal | ||
| Article 48 Consultation des documents par l’associé non gérant | ||
| Article 49 Notification du projet de cession | ||
Sources relevées le , page mise à jour le par Julien Fourel. Notre méthode · Journal des mises à jour
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